В конце весны резонанс вызвали поправки, изначально атрибутировавшиеся комитету Госдумы по собственности: в них речь шла о праве российских компаний или ведомств отказать иностранному инвестору в реализации опциона на обратный выкуп российского бизнеса, проданного после февраля 2022 года. Независимые юристы критиковали этот проект как «вмешательство государственного элемента в частные интересы».
Затем, к середине лета, власти в лице Минэкономразвития существенно изменили законопроект, сведя к минимуму потенциальное количество случаев, в которых такой односторонний отказ может быть применен. По существу, список уточненных критериев для применения этого права (все условия должны быть соблюдены одновременно) сужал их до нескольких возможных кейсов, включая продажу российского McDonald’s.
В частности, для возможности отказать в исполнении опциона актив должен был быть продан до конца 2022 года (то есть если он продан в 2023 году с опционом обратного выкупа, отказать иностранцам в его реализации уже нельзя), российская компания должна вести деятельность, подконтрольную Роспотребнадзору, актив продавался без разрешения специальной подкомиссии (такие сделки проходили в самые первые месяцы после начала специальной военной операции).
Кроме того, должны быть выявлены связи иностранного инвестора с «недружественными» государствами, а российский собственник должен был надлежащим образом выполнять свои обязанности перед рабочим коллективом и кредиторами. Также опцион должен был подразумевать существенно заниженную цену актива и быть заключенным на срок 10 и более лет, а со дня заключения опциона должно пройти от трех лет.
Помимо этого, поправки предполагали и «политический» аспект: чтобы иметь возможность отказать иностранному инвестору в исполнении опциона, такой инвестор до продажи актива должен был публично заявлять о прекращении деятельности в России «по политическим мотивам».
Потенциальные условия для возврата иностранцев
Параллельно с начала 2025 года в правительственных кругах ведутся дискуссии по условиям, которые может выставить Россия для возврата иностранных компаний. Общий посыл таких дискуссий — свободного возврата быть не должно, он должен регулироваться аналогично тому, как регулировался выход западных компаний из России. Власти подчеркивают, что нужно принимать во внимание интересы российского бизнеса, который инвестировал в адаптацию и развитие компаний после ухода иностранцев, а в тех случаях, когда иностранному бизнесу все-таки будет разрешено вернуться, ему необходимо будет навязать условия передачи технологий, определенного размера инвестиций, гарантии неповторения бесконтрольного ухода образца 2022 года и т. д.
Властям предстоит найти баланс между восстановлением привлекательности экономики для иностранных инвесторов и поддержкой «расправившего крылья» российского бизнеса. Кроме того, извинений будет «точно недостаточно», «надо посмотреть, кто как себя ведет», заявлял президент Владимир Путин.
На практике ни одна иностранная компания пока не вернулась в Россию и не изъявила такого желания. Тем не менее, очевидно, что на фоне переговоров России и США и сохраняющихся перспектив мирного урегулирования на Украине западный бизнес внимательно следит за ситуацией. Об этом говорил недавно и президент Американской торговой палаты в России Роберт Эйджи. Когда в июле ЦСР представил контуры своего репутационного рейтинга ушедших из России компаний, целый ряд их представителей, по неофициальным сведениям, пожелали поскорее увидеть свою позицию в этом рейтинге, поскольку она может повлиять на будущее возвращение. Косвенно это подтвердил и сам ЦСР, написав у себя в телеграм-канале: «Уважаемые представители иностранных компаний! Мы видим Ваши сигналы». Организация указала, что оставляет за иностранными компаниями право и возможность оспорить свое положение в рейтинге, «но только при предоставлении подтверждающих документов».
Однако вполне возможно, что, когда придет время, власти не будут настолько радикально вмешиваться в процесс возвращения западного бизнеса. На это указывает тот факт, что поправки об отказе в реализации опционов были внезапно отозваны летом, их рассмотрение (с обещанием «комплексной доработки», по словам председателя думского комитета по собственности Сергея Гаврилова) было перенесено на осень.
Что касается фактических возможностей для возврата, ключевое значение будет иметь послабление из режима санкций США, запрещающих новые инвестиции в России (об этом прежде всего говорил и Эйджи). То, что подобные перспективы обсуждаются, следует из недавнего сообщения агентства Reuters. По его данным, в кулуарах августовского российско-американского саммита на Аляске официальные лица двух стран обсуждали возможность возобновления участия американской ExxonMobil в российском проекте «Сахалин-1». Вполне вероятно, что ExxonMobil в перспективе станет одной из первых вернувшихся, учитывая, что этот проект был основан еще в 1995 году.
Технические сценарии
Какие технические сценарии (на случай, если создадутся принципиальные возможности для возврата западного бизнеса в Россию) и их модальности можно обсуждать?
В этом случае иностранцам придется выкупать актив по полной стоимости с учетом вложенных в него россиянами денег. Это, как следует ожидать, будет сложно и дорого.
По словам Эйджи, срок таких опционов для многих американских компаний истекает уже в 2026–2027 годах. По оценке главы Американской торговой палаты, проще всего возвращение будет для тех, у кого есть опцион на обратный выкуп и FMCG-портфель продукции — им можно сразу прийти и начинать работу. Однако таких компаний лишь 10–20% от общего числа ушедших, указывает он. Преимущественно это компании, прекратившие свою работу в первый год начала военной операции и реализовавшие свои бизнесы в России с опционами до пяти лет.
В Госдуме обещали осенью вернуться к рассмотрению поправок, ограничивающих право на обратный выкуп. В какую сторону — ужесточения или смягчения — они будут доработаны, неизвестно. Есть вероятность, что эти поправки, чреватые инвестиционными спорами, будут вообще отложены в долгий ящик. Особенно если прогресс в налаживании отношений России и США будет продолжен.
Тем не менее, можно предположить, что в случае принятия это регулирование осложнит возврат на российский рынок транснациональных потребительских гигантов типа McDonald’s, где их отечественные «преемники» уже забрали себе нишу и будут наверняка лоббировать недопуск бывших западных владельцев. Аналогичных трудностей можно ожидать для Coca-Cola, Johnson & Johnson и т. п.
Подавляющее большинство компаний не подпадет под предлагаемые ограничения, оценивали юристы. Главным образом, запрет на исполнение опционов обратного выкупа может коснуться бизнесов, связанных с производством пищевых продуктов, оказанием услуг общественного питания. То есть, к примеру, Inditex и IKEA останутся вне поля действия этого механизма.
В таком случае возврат будет возможен только при достижении нового соглашения. Например, иностранный инвестор получает актив обратно, но оплачивает премию за сохраненную клиентскую базу, локализованные цепочки поставок или модернизацию. Успех будет зависеть от того, насколько убедительно российская сторона продемонстрирует свои вложения.
В целом эксперты полагают, что первыми о возвращении в Россию могут заявить компании из Азиатско-Тихоокеанского региона, а последними — европейцы, часть из которых даже не оформляли возвратных опционов (как, например, Danone; теперь его российские активы после временного управления Росимуществом оформлены в компанию Health & Nutrition).